SCI : le boni de liquidation

La dissolution d’une SCI peut intervenir pour divers motifs, notamment l’expiration de sa durée de vie, l’extinction de son objet social, mais aussi une décision judiciaire, la réunion des parts entre les mains d’un seul associé, ou de toute autre condition prévue par les statuts. Les associés peuvent également décider de mettre fin à la SCI.

Pour initier la dissolution, une assemblée générale extraordinaire des associés doit être convoquée et approuver la dissolution. Le gérant, après approbation, rédige un procès-verbal de dissolution, mettant fin à ses fonctions.

Suite à la dissolution, un liquidateur est nommé pour réaliser les formalités légales et gérer la liquidation des actifs et passifs de la SCI. La liquidation consiste à apurer le passif (les dettes) et, le cas échéant, à attribuer les actifs restants aux associés.

Recensement des actifs et des passifs

Pour calculer le boni de liquidation, il faut d’abord évaluer les actifs détenus par la SCI et les passifs qu’elle doit.

Les biens immobiliers doivent être estimés à leur valeur vénale, c’est-à-dire le prix auquel ils pourraient être vendus sur le marché. Cette estimation peut nécessiter l’intervention d’experts immobiliers pour garantir une évaluation précise, notamment pour des biens atypiques ou dans des marchés volatils. Si la SCI détient des SCPI, la valeur de retrait est utilisée.

En plus des biens immobiliers, la SCI peut posséder des créances, principalement financières (sommes dues par des tiers) et des comptes bancaires. Ces créances doivent être évaluées à leur valeur de recouvrement, c’est-à-dire le montant qui peut raisonnablement être récupéré, en ajustant le montant si les créances sont potentiellement à risque.

Il faut ensuite solder l’ensemble des dettes de la SCI : remboursement des prêts bancaires, paiement des fournisseurs, de tous les frais… Les passifs doivent être réglés dans l’ordre de priorité des créanciers, en respectant les règles prévues par la loi pour les procédures de liquidation.

Calcul du boni de liquidation

Le boni de liquidation est la différence entre la valeur totale des actifs nets de la SCI et le montant total des passifs réglés.

Boni de liquidation = Valeur des actifs – Passifs réglés

Si la différence est positive, la liquidation laisse apparaître un boni de liquidation. Si elle est négative, c’est un mali de liquidation.

Répartition du boni de liquidation

Le boni est ensuite réparti entre les associés en fonction de leur nombre de parts. Ainsi, un associé détenant 20% de la SCI aura droit à 20% du boni.

Dans un premier temps, la liquidation doit être déclarée au fisc.

La SCI devra alors régler un droit de partage, au taux de 2,5% sur l’ensemble du boni de liquidation. Les associés supporteront donc ces frais proportionnellement à leur participation au capital. Ils seront ensuite imposés à titre personnel.

Cependant, la somme perçue par les associés n’est pas imposable en totalité. En effet, la part du boni représentant l’apport initial des associés n’est pas imposable : le fisc considère que l’associé récupère en priorité son investissement. Seules les sommes qui dépassent les valeurs des apports sont imposées.

L’imposition dépend de la situation des associés.

Pour les personnes physiques, le boni doit être déclaré dans la déclaration de revenus dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers.

Il sera imposé, au choix :

• ou au prélèvement forfaitaire unique de 30% (Flat Tax),
• au barème progressif de l’impôt sur le revenu, avec application d’un abattement de 40%. Dans ce cas, les prélèvements sociaux (17,2%) seront dus séparément.

Pour les personnes morales, tout dépendra de leur situation mais le boni est généralement qualifié de revenu distribué ou de plus-value professionnelle.

Supposons qu’une SCI nommée « SCI ImmoInvest » se trouve en phase de liquidation.

La SCI détient les actifs et passifs suivants :

• Parts de SCPI : 400 000 €
• Studio mis en location : 150 000 €
• Trésorerie : 50 000 €
• Emprunt bancaire en cours : 250 000 €
• Pas d’autres actifs ni passifs.

Évaluation des actifs

• Les parts de SCPI détenues par la SCI sont évaluées à leur valeur de retrait, soit 400 000 €. L’évaluation est assez simple puisque les sociétés de gestion communiquent les valeurs des parts.
• Le studio loué est estimé par 3 agents immobiliers, et la moyenne des évaluations est prise en compte.
• La trésorerie disponible est de 50 000 €, montant directement disponible dans les comptes bancaires de la SCI.

Le total des actifs de la SCI s’élève donc à 600 000 €.

Apurement du passif

Le passif de la SCI est constitué d’un emprunt bancaire qui devra être intégralement remboursé avant de procéder à la liquidation.

Le liquidateur va donc utiliser dans un premier temps la trésorerie disponible (50 000 €), puis solder le nombre de parts de SCPI nécessaire pour rembourser l’emprunt : 200 000 € de parts seront cédés.

Calcul du boni de liquidation

Le boni de liquidation est alors égal aux actifs nets disponibles après règlement des dettes :

• Parts de SCPI : 200 000 €
• Studio : 150 000 €
• Trésorerie : 0 €

Boni de liquidation : 350 000 €

Après paiement du droit de partage (2,5%, soit 8 750 €), il reste un montant de 341 250 € qui sera réparti entre les associés de la SCI selon leur participation au capital social.

Par exemple, si la SCI était détenue par trois associés détenant respectivement 50%, 30% et 20%, chacun recevra respectivement 175 000 €, 105 000 € et 70 000 €.

Le bien immobilier physique n’a pas forcément à être cédé pour liquider la SCI.

Trois options se présentent :

• la vente du bien,
• la restitution du bien, s’il avait été apporté en nature par un associé en échange d’une participation au capital,
• l’attribution du bien.

Il revient aux associés d’organiser la répartition du boni. Les marges de manœuvre sont évidemment beaucoup plus grandes si l’actif de la SCI est constitué de biens de faible valeur ou de SCPI, plutôt que d’un bien unique et indivisible.

Enfin, la base imposable sera égale à la différence entre le boni perçu par chacun et son apport cumulé historique au capital.

Par exemple, si notre investisseur majoritaire avait investi 100 000 € dans la SCI, il serait imposé sur 70 625 €.

À noter : En effet, le régime fiscal de la SCI (IR ou IS) n’a aucun impact quant au calcul du boni de liquidation. De même, la fiscalité du boni de liquidation sera similaire entre une SCI à l’IR et une SCI à l’IS

Un mali de liquidation apparaît dans l’un des deux cas suivants :

1. Après apurement des dettes, la société dispose encore d’actifs, mais leur montant est inférieur au capital social
2. Certains passifs restent impayés une fois tous les actifs cédés

Dans le premier cas, chaque associé récupère une somme inférieure à son apport initial. Il subira une perte en capital.

Dans le second cas, chaque associé peut être amené à réinjecter des liquidités s’il est indéfiniment responsable des dettes de l’entreprise, comme c’est le cas dans une SCI. Il devra alors réaliser un virement depuis son épargne personnelle vers le compte de la SCI pour lui permettre de rembourser ses passifs. Dans ce cas, il ne récupérera rien.

La perte en capital n’est pas imputable sur les revenus d’activité. En revanche, elle peut s’imputer sur les plus-value de même nature pendant 10 ans : boni de liquidation de SCI mais aussi de liquidation de SASU par exemple.